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应收账款质押,怎样做到合法有效?
2022年07月14日
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肖宇行 广东莱特律师事务所律师

导语 在金融机构发展进程下,不免会遇到客户或其担保人以应收账款质押作为增信措施。那么,金融机构应当注意哪些事项,才能确保应收账款质押合法有效呢?今天,我们便来一探究竟。

01重点明晰

质权人审查应收账款质押时,应当既要满足登记等形式要件,又要兼顾应收账款的真实性、完整性、合法性等实质要件,如此才能确保应收账款质押具有效力,质权人可就应收账款优先受偿。

02典案说法

【案件简述】

1.2015年,A公司与H银行分别签订两份《流动资金借款合同》,H银行依约向A公司发放贷款3600万元、2800万元。其后,双方又将两笔借款的借款期限展期至2016年9月20日。

2.2017年10月9日,B公司与H银行签订两份《质押合同》,以其对某县政府享有的应收账款为上述A公司的两笔贷款提供质押担保。同月16日,H银行在中国人民银行征信中心办理动产权属初始登记。因A公司逾期未还款,H银行向南昌中院提起诉讼。

3.一审中,南昌中院判决H银行对上述应收账款享有优先受偿权。某县政府不服,向江西高院提起上诉。

4.二审中,江西高院查明,2017年4月,B公司对某县政府享有的1.8亿应收账款已被宜春中院另案冻结,且宜春中院作出的协助执行通知书明确要求某县政府停止向B公司支付1.8亿到期债权。

5.江西高院认为,H银行在签订质押合同和办理质押登记前,案涉应收账款已被冻结,其未尽到基本的审查义务,质押债权的真实性、完整性存在瑕疵,应收账款质押登记无效,H银行对案涉应收账款不享有优先受偿权。

6.再审程序中,再审申请人关于“应收账款”的主要事实和理由:

(1)二审判决认定“H银行在签订质押合同及办理质押登记时,案外人叶某已申请法院依法查封案涉应收账款,相关裁定均已上网”,缺乏证据证明。法院的查封行为不能对抗作为善意第三人的H银行,H银行已完成质押登记,质押权应当自办理质押登记时即有效设立。

(2)二审判决认定“H银行不属于《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条规定的‘善意第三人’”,属于适用法律错误。关于应收账款的权利负担,H银行已做基本审查,该应收账款系经生效仲裁裁决所确认,H银行在办理质押登记的过程中,并未查询到该应收账款有在先的质押登记。

(3)二审判决认定“H银行未向应收账款的债务人某县政府核实该应收账款的真实性、完整性和合法性,其与B公司签订的质押合同并不能约束某县政府”,属于适用法律错误。

7.再审程序中,某县政府提交意见称:

(1)B公司与H银行明知质押的投资收益权被法院查封冻结不能转移,该投资收益权存在法律纠纷,双方恶意串通进行质押,依法应当认定该质押行为无效。

(2)B公司向H银行质押的投资收益实际应支付给叶某,叶某又将该投资收益支付给某县政府国土资源局,三方债权债务互相进行冲抵,B公司实质上对该投资收益不享有任何权利,B公司无权质押,依法应当认定质押行为无效。

【裁判结果】

针对案涉应收账款优先受偿权问题,最高法院经审查认为:

《物权法》第二百二十三条规定:“债务人或者第三人对有权处分的应收账款可以出质。”(当时适用)本案中,在H银行与B公司办理案涉应收账款质押登记之前,案涉应收账款已被案外人叶某申请法院查封,查封法院已作出相关保全裁定并送达某县政府协助执行,故B公司依法已无权处分案涉应收账款。

《应收账款质押登记办法》(当时适用,现中国人民银行已发布《动产和权利担保统一登记办法》,并于2022年2月1日正式施行,《应收账款质押登记办法》(中国人民银行令〔2019〕第4号)同时废止。参见《动产和权利担保统一登记办法》)第二十四条规定:“质权人开展应收账款质押融资业务时,应当严格审核确认应收账款的真实性,并在登记公示系统中查询应收账款的权利负担状况”;第二十五条规定:“质权人、出质人和其他利害关系人应当按照登记公示系统提示项目如实登记,并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责”。

根据上述规定,H银行作为质押担保的主债权人,在接受应收账款质押时应当尽到基本的审核义务,向基础交易关系债务人某县政府核实该应收账款债权的真实性、完整性和合法性,而H银行并未履行该项义务。在H银行怠于核实案涉应收账款债权“三性”的情形下,其难言“善意无过失”,该应收账款并不客观真实存在及存在抵销权等抗辩的风险,应由H银行自行承担。二审判决依据案涉应收账款债权因B公司无权处分不具有合法性,所质押的应收账款不具确定性等事实,认定质押债权的真实性、完整性存在瑕疵,案涉应收账款质押登记因缺乏实质要件而无效,H银行对案涉应收账款不享有优先受偿权,有事实和法律依据,并无不当。

【裁判要旨】

质权人在接受应收账款质押时应当尽到基本的审核义务,向应收账款债务人核实该应收账款债权的真实性、完整性和合法性。在质权人怠于核实案涉应收账款债权“三性”的情形下,其难言“善意无过失”,该应收账款并不客观真实存在及存在抵销权等抗辩的风险,应由质权人承担。案涉应收账款因应收账款债权人无权处分不具有合法性,所质押的应收账款不具确定性等事实,认定质押债权的真实性、完整性存在瑕疵,案涉应收账款质押登记因缺乏实质要件而无效,质权人对案涉应收账款不享有优先受偿权。

03由案讲法

笔者以为,首作为质权人,先应该恪尽审慎义务、加强基础审查,兼顾形式要件和实质要件。实践中,质权人能否以应收账款已经办理质押为由主张对应收账款优先受偿,存在不同观点。一种观点认为,应收账款质押的设立宜采登记生效主义,既已办理登记,当然可认定质押已设立;另一种观点认为,在权利质押中,登记簿不具有公信力,在质权人不能举证责任应收账款真实存在的情况下,其仍然不能就应收账款优先受偿。从本案中也可看出,最高院裁判观点立足于质权人应当同时兼顾形式要件与实质要件,需恪尽审慎义务,加强基础审查,确保应收账款真实存在。实质要件中注意三点:

1.真实性,指应收账款需客观真实存在。

2.完整性,根据笔者浅见,应收账款的完整性是指应收账款的真实存在是有完整的证据链加以证明。

3.合法性,指应收账款债权人需有权处分,质权人方可合法取得。

其次,应该区分对待现有的应收账款和将有的应收账款,对症下药,督促出质人遵守诚实信用原则,压实出质人履行出质义务,还要积极向应收账款债务人核实应收账款债权真实性,适时向应收账款债务人主张权利。