肖宇行

广东莱特律师事务所 律师

随着银行供应链金融业务的拓展，电子商业票据在市场需求推动下应运而生，是一种重要的新型融资工具。电子商业汇票，也就是电子票据，是由出票人以数据电文形式制作，委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。通常情况下，电子商业汇票又分为电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票，与纸质商业汇票相比，电子商业汇票的突出特点在于，它具有以数据电文形式签发、流转，并以电子签名取代实体签章。

今天，就来和大家说说电子商业汇票拒付追索时，持票人期前提示付款的有关问题。

典型案例基本案情✦

2018年6月28日，A公司作为出票人出具了电子商业承兑汇票一张，票据号码为230249303941XXX，票据记载了：收款人B公司，票据金额152.31万元，出票日期2018年6月28日，汇票到期日2019年6月28日，承兑人A公司，能够转让：可以转让，出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款，承兑人：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期：2018年6月28日。B公司于2018年6月29日收票，并于同日背书转让给C公司；2019年6月27日，C公司将该汇票背书给D公司，D公司为最终持票人。

2019年6月27日，D公司通过电子商业汇票系统提示付款，票据状态显示：提示付款待签收。

2020年7月20日，D公司前往公证处进行涉案电子商业承兑汇票提示付款后显示提示付款待签收的情况进行了公证，该公证处出具了公证书。证明涉案的电子商业承兑汇票的票据状态为“提示付款待签收”。

2019年7月25日，D分别向A公司、B公司邮寄送达“电子商业承兑汇票追索通知”。7月26日B公司市场与产业发展中心处长郑某签收，7月27日邮件查询单显示A公司已签收。随后，D公司即以拒付为由起诉该票据前手背书人B公司支付未清偿票据金额及利息。

双方争议焦点在于：期前提示付款是否具有提示付款效力，“提示付款待签收”是否被认定为承兑人拒付。一审法院北京市海淀区人民法院以“提示付款待签收”系持续状态为由认定具有追索权，支持湖北D公司的全部请求。B公司不服，向北京金融法院提起上诉。北京金融法院二审认为,拒付追索时期前提示付款不产生拒付追索效力，遂改判驳回D公司全部诉求。

为什么此案二审会有如此迥然的裁判结果呢？

二审裁判意见✦

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定（2020年修正）》第六十二条规定：“人民法院审理票据纠纷案件，适用票据法的规定；票据法没有规定的，适用《中华人民共和国民法典》等法律以及国务院制定的行政法规。中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、行政法规不抵触的，可以参照适用”。案涉票据系电子商业汇票，在《电子商业汇票业务管理办法》有明确规定的情形下，本案应当适用《电子商业汇票业务管理办法》，《电子商业汇票业务管理办法》未尽事宜，遵照《中华人民共和国票据法》《票据管理实施办法》等法律法规规定。

票据权利分为付款请求权和追索权，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定（2020年修正）》第四条规定：“持票人不先行使付款请求权而先行使追索权遭拒绝提起诉讼的，人民法院不予受理。除有票据法第六十一条第二款和本规定第三条所列情形外，持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权”。付款请求权是第一顺序权利，追索权是第二顺序权利。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条的规定，追索权分为拒付追索权与非拒付追索权，本案中钛业公司并不存在《中华人民共和国票据法》第六十一条第二款所规定的非拒付追索情形，故本案的审理焦点在于：D公司于电子商业汇票到期日之前提示付款是否享有向所有前手拒付追索权。

一、D公司于电子商业汇票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的构成要件。

拒付追索的构成要件。《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定：“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理”。《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条规定：“持票人在票据到期日前被拒付的，不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的，若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手拒付追索；若未在提示付款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索”。《电子商业汇票业务管理办法》第六十七条规定：“追索时，追索人应当提供拒付证明。拒付追索时，拒付证明为票据信息和拒付理由。非拒付追索时，拒付证明为票据信息和相关法律文件”。根据上述规定，电子商业汇票拒付追索可以分为具有向所有前手拒付追索与仅能向出票人、承兑人拒付追索两类。其中，向所有前手拒付追索的构成要件为：1.提示付款期内提示付款或超过提示付款期提示付款但在提示付款期内曾发出过提示付款；2.应当提供拒付证明；3.追索必须通过电子商业汇票系统办理。

本案案涉汇票到期日2019年6月28日，D公司于到期前的2019年6月27日通过电子商业汇票系统提示付款，票据状态显示：提示付款待签收。对于期前提示付款，《电子商业汇票业务管理办法》第五十八条规定：“提示付款是指持票人通过电子商业汇票系统向承兑人请求付款的行为。持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款。提示付款期自票据到期日起10日，最后一日遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延”。《电子商业汇票业务管理办法》第五十九条规定：“持票人在票据到期日前提示付款的，承兑人可付款或拒绝付款，或于到期日付款。承兑人拒绝付款或未予应答的，持票人可待票据到期后再次提示付款”。本案中，D公司期前提示付款后并未在票据到期日起10日再次提示付款。虽然，D公司又于2019年7月25日分别向A公司、B公司邮寄送达“电子商业承兑汇票追索通知”，7月26日B公司市场与产业发展中心处长郑某签收，但该追索并非通过电子商业汇票系统办理，D公司于电子商业汇票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的构成要件。

二、电子商业汇票具有自身特点，“提示付款待签收”的票据状态，并不能当然得出票据拒付追索的结论。

相比于纸质票据，电子商业汇票是以电子数据为介质，存储于中国人民银行ECDS系统，票据行为依托网络和计算机技术，接收、存储、发送电子商业汇票数据电文，进行电子商业汇票的签发、转让和资金清算交易。而电子汇票相关系统上所显示的“提示付款待签收”状态仅反映接收行对于电子商业汇票的接收情况，并未区分期前提示付款与期内提示付款，亦未明确表示付款人拒付与否。若不考虑电子商业汇票的特点，仅从字面解释出发，认为“提示付款待签收”即代表持票人提示付款行为完成，有违商业实践，有悖电子商业汇票制度设立初衷，应结合电子商业汇票自身特点及提示付款要件综合认定提示付款是否完成。

三、对于电子商业汇票期前提示付款效力的认定，应注重持票人与票据债务人利益衡平，以促进电子商业汇票流通，营造良好金融法治环境为解释论出发点。

票据具有无因性、要式性、文义性，电子商业汇票则明确要求电子汇票交易应于电子商业汇票系统上进行，强调电子商业汇票的外观主义与要式性，以保证电子商业汇票具有高度可流通性。出票人、背书人、保证人、付款人等票据债务人在电子商业汇票高度可流通条件下所面对的是高度不确定的债权人。电子商业汇票提示付款期的安排一方面可以督促持票人及时行使付款请求权，明确票据上的权利义务关系，让付款人及其他票据债务人在合理期限内获知权利主体，提高交易效率与可预期性；另一方面明确票据债务人期限利益的范围，保障票据债务人正常的经营活动，避免票据债务人无期限地被请求付款与追索。

如何认定电子商业汇票期前提示付款的效力，则直接影响票据债务人期限利益，因此，对此效力的认定应注重持票人与票据债务人利益衡平，秉持“两害相权取其轻”之方法。若票据债务人自愿放弃期限利益，法院仅需审查权利放弃的正当性。若票据债务人并未放弃期限利益，并未追认期前提示付款的效力，此时若赋予期前提示付款具有票据法上提示付款的积极效力，则票据债务人将面对不可捉摸的交易对手与变化无常的交易模式，电子商业汇票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击。相比较而言，若否认期前提示付款行为具有票据法上提示付款的积极效力，仅持票人承受了违反电子商业汇票要式性规范的失权后果，并不会牵涉到票据债务关系全链条，作为票据流通基础的票据无因性与要式性得到了维护，电子商业汇票的流通性与可预期性得到保障，而且持票人还可能向出票人、承兑人进行拒付追索，持票人亦有相应权利救济途径。

延伸意义✦

电子商业汇票发展迅速，有关纠纷亦接踵而至，其中较为突出的便是持票人期前提示付款是否具有提示付款效力问题。本案典型意义在于厘清了拒付追索与非拒付追索不同情形下期前提示付款的效力。在出票人破产等非拒付追索时，持票人因存在类似于合同不安抗辩权情形，赋予其期前提示付款的效力，有助于保护持票人利益，维持票据流通性与无因性。不同于非拒付追索，在拒付追索情形下，若票据债务人并未自愿放弃期限利益，并未追认期前提示付款的效力，则应该否认期前提示付款行为具有提示付款的积极效力，对除出票人、承兑人之外其他票据债务人不产生拒付追索效力，维护票据流通基础的票据无因性与要式性，保障汇票的流通性与可预期性。

票据的要式性特征在电子票据时代更加凸显，集中体现在中国人民银行发布的《电子商业汇票业务管理办法》与《票据法》之间的细微差异上，如本案涉及的“期前提示付款”与“期前提示承兑”的法律后果是显著不同的。

本案中，法官就“期前提示付款”的效力认定区分了拒付追索与非拒付追索两种不同情形，以平衡持票人与票据债务人的利益。在出票人破产等非拒付追索场合，持票人存在类似合同不安抗辩权的因素，故认可期前提示付款效力在法理上更有支撑。但在拒付追索场合，认可期前提示付款行为的效力并据以产生拒付追索效力，对被追索的票据当事人并不公平，也挫败了票据的可预期性，不利于维护票据的流通秩序。本案的说理对于解决当前实务中的争议具有一定的借鉴意义。